Blog

30 maja 2017

Plusy i minusy spółki komandytowo-akcyjnej

plusy-i-minusy-spółki-komandytowo-akcyjnej_blog Plusy i minusy spółki komandytowo-akcyjnej

Na blogu zdążyliśmy już opisać czym jest spółka komandytowo-akcyjna, jak ją zarejestrować oraz jakie są kompetencje poszczególnych organów występujących w tego rodzaju spółce. Przyszedł czas na podsumowanie i analizę jakie są plusy i minusy spółki komandytowo-akcyjnej. To właśnie dzisiejszy artykuł powinien dać Wam odpowiedź, czy warto taką spółkę zakładać.

Plusy prowadzenia działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej

  1. Możliwość działania na dużą skalę

Tak jak już napisaliśmy we wcześniejszym artykule, spółka komandytowo-akcyjna to swego rodzaju hybryda, łącząca w sobie cechy zarówno spółek osobowych jak i kapitałowych. I to właśnie ten kapitałowy element spółki komandytowo-akcyjny pozwala na podejmowanie przez nią działalności na dużą skalę. Oczywiście, to nie jest tak, że wielkie biznesy nie mogą być prowadzone w formie innych spółek osobowych. W zasadzie nic nie stoi na przeszkodzie. Spółka komandytowo-akcyjna daje jednak możliwość szybkiego i mało inwazyjnego dofinansowania przez zewnętrznych inwestorów, co w konsekwencji może umożliwić rozszerzenie działalności na dużo większą skalę.

  1. Możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji

Kapitałowy charakter spółki komandytowo-akcyjnej pozwala jej na emisję akcji w zasadzie w dowolnym momencie jej działalności i następnie na objęcie ich przez zewnętrznych inwestorów. Taki mechanizm jest o tyle korzystny, że spółka otrzymuje zastrzyk środków finansowych, jednocześnie jednak grono dotychczasowych komplementariuszy nie musi dopuszczać do siebie nieznanych sobie, obcych osób. Akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki, ale pozostają bierni, co oznacza, że nie mają większego wpływu na decyzje podejmowane w spółce.

Dla potencjalnych akcjonariuszy taka konstrukcja też jest korzystna. Nie są oni bowiem odpowiedzialni za zobowiązania spółki, a jedyną odczuwalną stratą może być utrata zainwestowanych w akcje pieniędzy.

  1. Wyłączenie osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy

Akcjonariusze mogą pełnić wyłącznie bierną rolę inwestorów. Nie mają prawa ani obowiązku zajmować się sprawami spółki, a także reprezentować jej w relacjach z osobami trzecimi (chyba, że jako pełnomocnik spółki na podstawie ważnego umocowania). W konsekwencji też, skoro nie mogą wpływać realnie na decyzje zapadające w spółce, nie są oni w ogóle odpowiedzialni za jej zobowiązania. Jedynym uszczerbkiem akcjonariusza może być po prostu strata wyłożonego kapitału, ich majątek osobisty nie jest zagrożony.

  1. Komplementariusze nie muszą uczestniczyć w pokryciu kapitału zakładowego

Zasadą w spółce kapitałowo-akcyjnej jest, że kapitał zakładowy pokrywany jest przez akcjonariuszy. Komplementariusze wnoszą swoje wkłady na inne fundusze, np. na kapitał rezerwowy. Mają oni jednak możliwość wniesienia części wkładu także na kapitał zakładowy. Stają się wówczas również akcjonariuszami. Taki stan rzeczy nie zmniejsza jednak ich odpowiedzialności, wciąż będąc komplementariuszami ponoszą pełną osobistą odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania spółki.

  1. Możliwość wniesienia do spółki wkładu rzeczowego przez komplementariuszy

Typowo osobową cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest możliwość wniesienia przez komplementariuszy dowolnych wkładów, podobnie jak w przypadku wspólników spółki jawnej. Mogą więc to być wkłady pieniężne, rzeczowe (własność ruchomości bądź nieruchomości), obciążenie rzeczy poprzez ustanowienie na niej prawa użytkowania lub pobierania pożytków, ale także wkłady o charakterze niezbywalnym jak własna praca na rzecz spółki.

Akcjonariusze natomiast mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne lub aportowe. Pamiętać jednak należy, że wkład aportowy musi mieć tzw. zdolność aportową, czyli posiadać określoną wartość bilansową, a także być prawem zbywalnym. Nie może więc to być prawo użytkowania lub własna praca na rzecz spółki. Nie jest też możliwe wniesienie przez akcjonariuszy wkładów warunkowych.

  1. Brak podwójnego opodatkowania

Na zakończenie warto dodać, że w spółce komandytowo-akcyjnej podobnie jak i w innych spółkach osobowych nie dochodzi do podwójnego opodatkowania – dochodu spółki i osobno dywidendy dla wspólników. Dla wspólników to niewątpliwa zaleta. Taka spółka posiada wiele cech typowo kapitałowych, jednocześnie jednak pozbawiona jest wady wynikającej z konieczności opodatkowania zysku spółki podwójnie.

Minusy prowadzenia działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej

  1. Wymóg kapitału zakładowego na poziomie co najmniej 50.000 zł

Pewną barierą czy też poważną przeszkodą do założenia spółki komandytowo-akcyjnej jest wymóg minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 50.000 zł. Obecnie, w sytuacji gdy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować z kapitałem wynoszącym już 5.000 zł, taki wymóg może skutecznie zniechęcać od założenia spółki komandytowo-akcyjnej.

Z drugiej strony warto też brać pod uwagę fakt, że jeżeli chcemy rozwinąć poważny biznes na szeroką skalę wysoki kapitał zakładowy jest potrzebny. Co więcej, wyższy kapitał zakładowy zazwyczaj podnosi wiarygodność spółki w oczach potencjalnych klientów i kontrahentów.

  1. Odpowiedzialność komplementariuszy całym majątkiem, osobista, solidarna i subsydiarna

Osobowy charakter spółki komandytowo-akcyjnej przejawia się przede wszystkim w pełnej i osobistej odpowiedzialności komplementariuszy za zobowiązania spółki. Jest to typowa cecha spółek osobowych, odróżniająca je od spółek kapitałowych. Wspólnicy prowadzący spółkę, zajmujący się jej sprawami i reprezentujący ją na zewnątrz są z nią związani majątkowo i w razie strat będą musieli spłacić wierzycieli osobiście. Rozważając czy lepsza będzie spółka komandytowo-akcyjna czy też może spółka z ograniczoną odpowiedzialnością warto brać to pod uwagę.

  1. Znaczny formalizm przy zakładaniu oraz prowadzeniu spółki

Mówiąc o wadach spółki komandytowo-akcyjnej warto również wspomnieć o formalizmie związanym z jej zakładaniem, a później także prowadzeniem. W konsekwencji wiąże się to także z wyższymi kosztami. Po pierwsze, umowa spółki musi przybrać postać aktu notarialnego, co oznacza, że trzeba ją zawrzeć przed notariuszem. Na dalszym etapie funkcjonowania spółki każda zmiana umowy również wymaga aktu notarialnego. Po drugie, rejestracja spółki dokonywana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym, co oczywiście wiąże się z koniecznością dokonania odpowiednich wpisów, obciążonych kosztami sądowymi. Każda zmiana danych rejestrowych również wymaga odnotowania w KRS, co obliguje komplementariuszy do złożenia stosownych wniosków sądowych w odpowiednim czasie.

  1. Brak osobowości prawnej

Warto również przypomnieć, że spółka komandytowo-akcyjna pomimo wielu cech typowo kapitałowych cały czas pozostaje spółką osobową. Wynika z tego, że nie posiada osobowości prawnej.

  1. Brak możliwości funkcjonowania spółki w formie jednoosobowej

Z definicji spółki wynika wprost, że musi w niej być co najmniej dwóch wspólników. Jeden będący komplementariuszem, drugi natomiast akcjonariuszem. Wyklucza to zatem możliwość funkcjonowania spółki w formie jednoosobowej. Taka opcja dopuszczalna jest w zasadzie tylko w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej. Jeżeli zatem przedsiębiorca jest zainteresowany prowadzeniem własnego biznesu w pojedynkę, a chciałby skorzystać z dobrodziejstw przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych ma do wyboru jedynie spółki kapitałowe.

  1. Konieczność prowadzenia pełnej księgowości

Decydując się na prowadzenie biznesu w formie spółki komandytowo-akcyjnej pamiętać należy o konieczności prowadzenia w takiej spółce pełnej księgowości. Warto brać ten fakt pod uwagę, wiążą się z tym bowiem większe koszty oraz większa ilość obowiązków, o których trzeba pamiętać.

***

Jakie są Wasze spostrzeżenia odnośnie tego tematu? Dostrzegacie jakieś inne plusy i minusy spółki komandytowo-akcyjnej? Chętnie przeczytamy o Waszych doświadczeniach. Jeżeli natomiast macie jakieś pytania dotyczące prowadzenia biznesu w formie spółki komandytowo-akcyjnej zachęcamy do ich zadawania w komentarzach poniżej. Zapraszamy także na indywidualne konsultacje prawne z dziedziny prawa gospodarczego. Kontaktując się z nami możecie umówić się na poradę prawną z jednym z naszych prawników w kancelarii w Pruszkowie lub Warszawie.

 

Działalność gospodarcza , , , , , ,

Skomentuj

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *