W ostatnim wpisie omówiliśmy czym jest spółka jawna, jakie są cechy charakterystyczne, a także jakie są prawa i obowiązki jej wspólników. Jeżeli po tym wpisie zdecydowaliście się na założenie działalności w takiej właśnie formie prawnej, zapraszamy do lektury dzisiejszego artykułu, w którym opisujemy jak wygląda rejestracja spółki jawnej krok po kroku.
Umowa spółki jawnej
Do założenia spółki jawnej niezbędne jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami. Co do zasady wystarczająca jest zwykła forma pisemna. Pamiętać jednak należy, że jeżeli którykolwiek ze wspólników zamierza wnieść do spółki jako wkład rzecz lub prawo, do przeniesienia którego wymagana jest forma szczególna, również i umowa spółki powinna zostać zawarta w takiej formie. Przykładem może być wniesienie do spółki lokalu – w takim wypadku umowa spółki musi przyjąć formę aktu notarialnego.
Warto w tym miejscu wspomnieć, że od stycznia 2015 r. istnieje także możliwość zawarcia umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie elektronicznym, który następnie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Umowa spółki jawnej powinna określać co najmniej:
- firmę i siedzibę spółki,
- wkłady wnoszone przez poszczególnych wspólników,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli spółka zostaje zawarta na czas oznaczony.
Dodatkowo wspólnicy mogą w umowie określić sposób reprezentacji spółki, a także poszczególne prawa i obowiązki wspólników. Niedookreślenie tych kwestii skutkować będzie przyjęciem zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Firma spółki jawnej
Firma, czyli nazwa spółki jawnej, powinna bezwzględnie zawierać nazwiska lub nazwy co najmniej jednego ze wspólników, a także dodatkowe oznaczenie wskazujące na formę działalności gospodarczej, tj. człon „spółka jawna”. W pozostałym zakresie obowiązuje dowolność, przy czym ważne jest, aby nazwa wystarczająco odróżniała się od innych przedsiębiorców oraz nie wprowadzała w błąd.
Rejestracja spółki jawnej krok po kroku
W odróżnieniu od spółki cywilnej, warunkiem niezbędnym dla powstania spółki jawnej jest jej rejestracja w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Spółka jawna powstaje z chwilą wpisania jej do wspomnianego rejestru – dopiero od tego momentu spółka może podjąć swoją działalność i dokonać pierwszych czynności. Jak wygląda rejestracja spółki jawnej krok po kroku?
Rejestracja w KRS
Po zawarciu umowy spółki – w terminie 7 dni – wspólnicy muszą złożyć wniosek o rejestrację do odpowiedniego ze względu na siedzibę spółki wydziału gospodarczego KRS przy Sądzie Rejonowym. Np. dla spółek działających w Pruszkowie właściwym jest XIV Wydział Gospodarczy KRS przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy.
Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru wymaga złożenia wniosku na formularzu sądowym KRS-W1 wraz z odpowiednimi załącznikami.
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Jednocześnie z wnioskiem o wpis do rejestru konieczne jest dokonanie ogłoszenia rejestracji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (zasada jawności działalności spółek).
Rejestracja w Urzędzie Skarbowym
Ewidentnym ułatwieniem dla przedsiębiorców jest obowiązujący od kilku lat system tzw. „jednego okienka”. Dzięki niemu rejestracja podmiotu gospodarczego odbywa się przy użyciu jednego tylko wniosku składanego do KRS. Dane o spółce a także wniosek o nadanie numeru NIP przekazywane są przez sąd do właściwego Urzędu Skarbowego. Wspólnicy nie muszą zatem dokonywać dodatkowych rejestracji samodzielnie. O otrzymaniu numeru NIP zostaną poinformowani odpowiednim pismem z US.
Warto jednak zaznaczyć, że w przypadku konieczności zgłoszenia spółki jako podatnika podatku VAT, podobnie jak przy jednoosobowej działalności, zgłoszenia należy dokonać samodzielnie przy użyciu formularza VAT-R.
Rejestracja w Głównym Urzędzie Statystycznym
Podobnie jak w przypadku rejestracji w Urzędzie Skarbowym rejestracja w GUS i nadanie numeru REGON odbywa się za pośrednictwem KRS. Sąd przesyła dane spółki do GUS, który następnie o nadaniu numeru informuje spółkę listownie.
Podatek od czynności cywilnoprawnej
Na zakończenie warto wspomnieć, że zawarcie umowy spółki jawnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podatnikiem tego podatku jest spółka, podstawą opodatkowania zaś wartość wniesionych do spółki wkładów. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki, a nie wpisu spółki do rejestru KRS.
Koszty rejestracji spółki jawnej
Omawiając rejestrację spółki jawnej krok po kroku nie można pominąć kwestii związanej z kosztami założenia takiej spółki. Niewątpliwie są one wyższe niż w przypadku zakładania spółki cywilnej. Umowa spółki jawnej nie wymaga żadnej szczególnej formy, tak jak już wspominaliśmy wystarczy zwykła forma pisemna. Warto jednak pamiętać, że przy określonych rodzajach wkładów niezbędnym może się okazać zawarcie umowy w formie aktu notarialnego, co będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami notarialnymi.
Podstawowymi kosztami przy zakładaniu spółki jawnej są opłaty sądowe związane z rejestracją. Obecnie (listopad 2016 r.) opłata za wpis do rejestru przedsiębiorców wynosi 500 zł w przypadku tradycyjnej rejestracji oraz 250 zł w przypadku rejestracji przy użyciu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W tym ostatnim przypadku pamiętać jednak należy, że niezbędne jest posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP, co także wiąże się z określonymi kosztami.
Oprócz opłaty sądowej wspólnicy obowiązani są do wniesienia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, która na dzień dzisiejszy wynosi 100 zł. Dowody uiszczenia obu tych opłat należy obowiązkowo załączyć do wniosku o rejestrację spółki. Przy wyborze formy działalności gospodarczej nie można jednocześnie zapominać o konieczności ponoszenia opłat sądowych i ogłoszeniowych przy każdorazowej rejestracji zmian we wpisie w KRS. Wysokość opłat sądowych waha się od 200 zł do 300 zł. Także uwierzytelnione odpisy z KRS podlegają opłacie.
Rejestracja w US oraz w GUS jest bezpłatna. Warto jednak brać pod uwagę koszty związane z prowadzeniem księgowości spółki.
***
Jeżeli wpis okazał się wartościowy, zachęcamy do komentowania i dalszego udostępniania. Będzie nam również miło, jeżeli zdecydujecie się na bezpośredni kontakt z naszą Kancelarią, która w sposób kompleksowy pomaga na każdym etapie zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej.