Skoro wiecie już czym jest spółka komandytowo-akcyjna, jakie są jej cechy szczególne a także jak rozkładają się kompetencje poszczególnych jej organów, być może poważnie zastanawiacie się nad jej założeniem? Jeżeli podejmiecie taką decyzję dzisiejszy artykuł pomoże Wam przejść przez wszystkie czynności. Pokażemy w nim jak wygląda rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej krok po kroku.
Umowa spółki komandytowo-akcyjnej
Tradycyjnie pierwszą czynnością, którą należy podjąć zaraz po tym jak zapadnie decyzja o założeniu spółki jest przygotowanie umowy. Wszyscy potencjalni wspólnicy muszą zastanowić się nad jej kształtem – to umowa spółki decyduje bowiem o większości istotnych spraw związanych z faktycznym prowadzeniem biznesu. To w niej zawarte zostaną wszystkie postanowienia dotyczące tego, kto będzie zajmował się sprawami spółki, kto będzie ją reprezentował, kto w związku z tym będzie ponosił odpowiedzialność. Wszystkie te kwestie należy dokładnie omówić.
Umowa spółki komandytowo-akcyjnej, nazywana statutem, różni się od umów innych spółek osobowych. Pierwszą różnicą jest fakt, że nie wszyscy wspólnicy muszą ją podpisać. Dla swej ważności istotne jest jednak aby podpisali ją wszyscy komplementariusze. Wydaje się to oczywiste, przecież to oni będą odpowiedzialni za działalność spółki, ale także za jej zobowiązania. Pozostali podpisujący umowę nazywani są założycielami spółki.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej podobnie jak umowa spółki komandytowej musi przybierać formę aktu notarialnego. Oznacza to, że do jego podpisania zawsze dochodzi przed notariuszem. Notariusz może też przygotować treść takiego statutu. Może jednak zrobić to także prawnik, radca prawny lub adwokat specjalista od prawa handlowego. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie aby przygotować statut samodzielnie, kwestie merytoryczne powinien sprawdzić notariusz. Należy jednak liczyć się z tym, że samodzielnie przygotowana umowa niekoniecznie musi być najlepszym rozwiązaniem, często bez profesjonalnej pomocy ciężko jest w 100% urzeczywistnić wszystkie ustalenia założycieli.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, umowa spółki komandytowo-akcyjnej musi zawierać co najmniej:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
- organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
O czym trzeba jeszcze pamiętać? W przeciwieństwie do pozostałych spółek osobowych, w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej ustawa przewiduje minimalną wartość kapitału zakładowego. Taką spółkę można założyć tylko wówczas, gdy kapitał będzie wynosił co najmniej 50.000 zł. To poważne ograniczenie.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna jak każdy inny biznes powinna mieć swoją unikalną nazwę, która będzie ją wyróżniać spośród innych firm istniejących na rynku. Nazwa musi wskazywać na formę prawną, czyli musi zawierać oznaczenie ,,spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie skrótu „S.K.A.”. Dodatkowo konieczne jest wskazanie w nazwie nazwiska (lub nazwy) jednego lub kilku komplementariuszy. Nie można w nazwie zamieszczać nazwiska lub nazwy żadnego z akcjonariuszy. Wskazanie na akcjonariusza będzie wiązało się z przyjęciem przez niego odpowiedzialności za zobowiązania spółki na równi z komplementariuszem. A przecież akcjonariusz tym właśnie przede wszystkim ma odróżniać się od komplementariusza, że nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Podobnie jak w przypadku innych firm, pozostałe zwroty używane w nazwie mogą być dowolne, przy zachowaniu podstawowych zasad rynkowych i obyczajowych.
Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej krok po kroku
Jak już statut zostanie podpisany przed notariuszem, konieczne jest zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Dopóki bowiem spółka nie zostanie formalnie wpisana do rejestru przedsiębiorców nie może funkcjonować na rynku. Postępowanie rejestrowe jest przy tym analogiczne do tego związanego z rejestracją innych spółek osobowych (np. rejestracją spółki jawnej).
Nie powtarzając się zatem, rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w uproszczeniu wiąże się z następującymi krokami:
- rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym
Zgłoszenia do KRS dokonać może każdy z komplementariuszy, w terminie 7 dni od dnia zawarcia statutu. Wniosek wypełnia się na formularzu sądowym KRS W2 (dostępnym także online), załącza odpowiednie załączniki i składa w wydziale gospodarczym Sądu Rejonowego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę spółki.
- ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Jednocześnie ze zgłoszeniem rejestrowym do KRS obowiązkowo należy dokonać ogłoszenia o powstaniu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- rejestracja w Urzędzie Skarbowym
Informacja o założeniu spółki komandytowo-akcyjnej przesyłana jest z urzędu przez sąd rejestrowy do właściwego ze względu na siedzibę spółki Urzędu Skarbowego, który następnie nadaje numer NIP nowopowstałej spółce. Zgłoszenia na VAT należy dokonać osobno.
- rejestracja w Głównym Urzędzie Statystycznym
Podobnie jak w przypadku Urzędu Skarbowego, informacja o założeniu spółki przesyłana jest przez sąd także do Głównego Urzędu Statystycznego, który nadaje numer REGON. Zarówno rejestracja w US jak i w GUS jest bezpłatna.
Podatek od czynności cywilnoprawnej
Podobnie jak w przypadku innych spółek osobowych, zawarcie umowy spółki wiąże się z koniecznością odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek obecnie wynosi 0,5% od wartości kapitału zakładowego. Obowiązek zapłaty podatku ciąży na spółce, płatnikiem natomiast jest notariusz, przed którym statut został zawarty.
Koszty rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej
Na zakończenie tradycyjnie zwrócić chcemy uwagę na koszty związane z rejestracją spółki komandytowo-akcyjnej. Są one wyższe niż w przypadku innych spółek osobowych. Pamiętać należy także o konieczności zgromadzenia kapitału zakładowego na poziomie co najmniej 50.000 zł.
Pierwszym kosztem ponoszonym przez wspólników jest koszt zawarcia statutu przed notariuszem. Jest on wyliczany zgodnie z obowiązującymi taksami notarialnymi, przy czym wysokość zależy od wartości kapitału zakładowego.
Kolejne koszty związane są z postępowaniem rejestrowym. Urząd Skarbowy jak i Główny Urząd Statystyczny nie pobierają żadnych opłat. Wniosek do KRS jest już jednak płatny, podobnie jak ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. I tak, w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej opłata sądowa wynosi 500 zł za KRS i 100 zł za ogłoszenie w MSiG.
Koszty przedstawione powyżej są kosztami minimalnymi. Można bowiem zdecydować się na współpracę z kancelarią prawną – radcowską lub adwokacką, która przygotuje statut spółki komandytowo-akcyjnej lub też przeprowadzi przez całą procedurę rejestrową. Wynagrodzenie kancelarii zwiększy odpowiednio koszty sumaryczne założenia i rejestracji spółki.
Warto tez pamiętać, że spółka komandytowo-akcyjna obowiązkowo wiąże się z koniecznością prowadzenia pełnej księgowości. Co najmniej raz do roku należy też przygotowywać sprawozdania finansowe spółki, sprawozdania z działalności spółki, a także zwoływać i przeprowadzać walne zgromadzenia wspólników. Wszystkie te czynności będą generowały dodatkowe koszty.
***
Mamy nadzieję, że wpis okazał się wartościowy i przydatny. Zachęcamy do dalszego udostępniania i komentowania. Jeżeli macie jakieś doświadczenia ze spółką komandytowo-akcyjną podzielcie się nimi w komentarzach. Chętnie poczytamy o Waszych spostrzeżeniach. Zapraszamy także do zapoznania się z naszą ofertą oraz w razie potrzeby do bezpośredniego kontaktu z Kancelarią (Pruszków lub Warszawa). Udzielamy porad prawnych z zakresu prawa gospodarczego, nie tylko w naszej siedzibie ale także online.