Tydzień temu opisaliśmy czym jest spółka komandytowa, jakie są jej cechy charakterystyczne i jakie są prawa oraz obowiązki jej wspólników. Skoro wiecie już czym się wyróżnia, czas zobaczyć jak wygląda rejestracja spółki komandytowej krok po kroku. Może po dzisiejszym wpisie zdecydujecie się na jej założenie?
Umowa spółki komandytowej
Pierwszą czynnością, której nie można pominąć jest sporządzenie i zawarcie przez wspólników umowy spółki. Treść umowy można przygotować samodzielnie lub zdać się na propozycję notariusza. Można jednak zlecić jej napisanie prawnikowi lub adwokatowi specjalizującemu się w prawie handlowym. Wówczas wspólnicy będą mieli pewność, że wszystkie postanowienia są zgodne z prawem, dodatkowo, że urzeczywistniają one wszystkie ustalenia poczynione przez wspólników.
Z kodeksu spółek handlowych wynika, że umowa spółki komandytowej musi zawierać co najmniej:
- firmę (nazwę) i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową – o sumie komandytowej pisaliśmy szerzej w naszym poprzednim wpisie o spółce komandytowej – zachęcamy do zapoznania się).
Oczywiście wspólnicy mogą w umowie zawrzeć więcej postanowień – tak też zazwyczaj rekomendujemy. Dobrze bowiem, jeżeli wszystkie kwestie związane z funkcjonowaniem spółki zostaną zawarte czarno na białym w umowie. Przy dobrze sformułowanych zapisach nie ma wówczas większych wątpliwości co do początkowych uzgodnień wspólników.
W przeciwieństwie do innych spółek osobowych, o których pisaliśmy już na naszym blogu, umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Oznacza to, że koszt zawiązania spółki jest w tym przypadku nieco wyższy. Nie można jednak tego ominąć.
W odróżnieniu także od spółki partnerskiej, umowę spółki komandytowej można zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Koszty są wówczas niższe. W takim przypadku nie ma bowiem konieczności korzystania z notariusza, niezbędnym jest jednak posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP (przez wszystkich wspólników!).
Firma spółki komandytowej
Oczywiście jeszcze przed zawarciem umowy spółki, wspólnicy powinni ustalić jak będzie nazywała się ich działalność. Tak jak i w pozostałych spółkach firma (nazwa) musi zawierać oznaczenie wskazujące na formę działalności – w tym wypadku końcówkę „spółka komandytowa”. Dodatkowo, z uwagi na pełną odpowiedzialność komplementariusza (o tym czym różni się odpowiedzialność poszczególnych wspólników pisaliśmy w naszym artykule o spółce komandytowej) w firmie spółki komandytowej trzeba zawrzeć nazwisko (lub pełną nazwę w przypadku, gdy jest to osoba prawna lub „ułomna osoba prawna”) jednego lub kilku komplementariuszy.
W nazwie spółki komandytowej nie wolno zamieszczać nazwiska ani nazwy komandytariusza. Jeżeli się to zrobi, taki wspólnik będzie odpowiadał wobec osób trzecich jak komplemetariusz, czyli bez ograniczeń, całym swoim majątkiem.
Jeżeli chodzi natomiast o pozostałe zwroty użyte w firmie, tutaj obowiązuje dowolność i tylko kreatywność wspólników może ją ograniczać. Oczywiście należy jednak przestrzegać podstawowych zasad, także i tych związanych z etykietą biznesową i dobrymi obyczajami. Firma powinna w sposób dostateczny odróżniać się od innych podmiotów działających na podobnym rynku.
Rejestracja spółki komandytowej krok po kroku
Przygotowanie i podpisanie umowy spółki u notariusza to nie wszystko. Aby spółka komandytowa mogła zacząć działać musi zostać wpisana do odpowiedniego rejestru przedsiębiorców. Dopiero z chwilą wpisu, spółka rozpoczyna swoją działalność.
Rejestracja w KRS
Rejestracja spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym nie odbiega od rejestracji pozostałych podmiotów gospodarczych. Nie później niż przed upływem 7 dni od dnia zawarcia umowy wspólnicy składają do wydziału gospodarczego KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy właściwy miejscowo ze względu na siedzibę spółki, wniosek o wpis do rejestru. Wniosek wypełnia się na formularzu sądowym KRS W1 (dostępnym online) wraz z odpowiednimi załącznikami. O tym co zawiera taki wniosek, reguluje art. 110 § 1 k.s.h.:
Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności,
5) sumę komandytową.
Koszt takiego wniosku wynosi obecnie (luty 2017) 500 zł w przypadku tradycyjnej umowy spółki oraz 250 zł w przypadku wykorzystania wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Zasada jawności spółek występujących w obrocie gospodarczej wymusza obowiązek publicznego ujawnienia faktu założenia spółki komandytowej. Jednocześnie zatem z wpisem spółki do KRS konieczne jest zamieszczenie odpowiedniego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Koszt takiego ogłoszenia to 100 zł.
Rejestracja w Urzędzie Skarbowym
Nowy podmiot gospodarczy to zawsze nowe obowiązki podatkowe. Podobnie jednak jak w przypadku innych spółek osobowych, spółka komandytowa nie jest płatnikiem podatku dochodowego, z którego zawsze rozliczają się wspólnicy. Mimo wszystko jednak spółce nadawany jest indywidualny numer NIP. Na szczęście wspólnicy nie posiadają w związku z tym żadnych dodatkowych obowiązków. System rejestracji w ramach tzw. „jednego okienka” daje ten komfort, że informacja o założeniu nowego podmiotu jest przekazywana z urzędu z KRS do właściwego Urzędu Skarbowego. Wspólnikom pozostaje jedynie czekać na informację o nadaniu numeru NIP.
Jeżeli jednak spółka prowadzić będzie działalność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, wspólnicy samodzielnie muszą zająć się rejestracją na VAT. W tym celu składają do właściwego Urzędu Skarbowego odrębny formularz VAT-R.
Rejestracja w Głównym Urzędzie Statystycznym
Każdy podmiot gospodarczy, w tym i spółka komandytowa, podlega także obowiązkowej rejestracji w Głównym Urzędzie Statystycznym. Nadanie numeru REGON jest jednak dzisiaj proste, odbywa się bowiem podobnie jak w przypadku numeru NIP, za pośrednictwem Krajowego Rejestru Sądowego.
Podatek od czynności cywilnoprawnej
Jako że założenie spółki komandytowej jest opodatkowaną czynnością cywilnoprawną, zawarcie umowy spółki wiąże się z koniecznością odprowadzenia podatku. Podatnikiem jest sama spółka, podatek zaś wynosi obecnie 0,5% od wartości wkładów wniesionych do spółki. Z uwagi jednak na fakt, że umowa spółki komandytowej zawierana jest w formie aktu notarialnego, to notariusz jest płatnikiem wspomnianego podatku.
Koszty rejestracji spółki komandytowej
Podsumowując proces rejestracji spółki komandytowej krok po kroku zwrócić należy na koszty sumaryczne. Z pewnością są one wyższe w porównaniu z innymi spółkami osobowymi, o których do tej pory pisaliśmy. Wiąże się to z koniecznością zawarcia aktu notarialnego.
Obok kosztów notarialnych, obowiązkowymi są koszty rejestrowe dokonywane na rachunek bieżący dochodów sądu, przy którym funkcjonuje oddział KRS (albo w kasie takiego sądu) oraz koszty ogłoszeniowe. Tak jak już napisaliśmy są to odpowiednio koszty w wysokości 500 zł (albo 250 zł w przypadku użycia wzorca) i 100 zł.
Oczywiście decydując się na korzystanie z pomocy profesjonalisty – prawnika lub adwokata specjalisty z dziedziny prawa handlowego (np. przy redagowaniu umowy spółki komandytowej) koszty ulegną odpowiedniemu zwiększeniu.
Na zakończeniu warto jeszcze tylko zwrócić uwagę, że w toku działalności spółki komandytowej obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości, które będzie generowało dodatkowe stałe koszty miesięczne.
***
Mamy nadzieję, że wpis okazał się ciekawy. Jeżeli tak, zachęcamy do dalszego udostępniania i komentowania. Może macie jakieś doświadczenie ze spółką komandytową i chcielibyście podzielić się swoimi spostrzeżeniami z nami i naszymi Czytelnikami? A może macie jakieś pytania? Jeżeli natomiast potrzebujecie indywidualnego wsparcia zachęcamy do zapoznania się z naszą ofertą oraz skontaktowania bezpośrednio z Kancelarią (Pruszków lub Warszawa), która zaprasza na porady prawne z zakresu prawa gospodarczego.