W ostatnim czasie pojawił się wpis dotyczący spółki partnerskiej, w którym opisaliśmy czym charakteryzuje się taka spółka, jak wygląda jej prowadzenie oraz jej reprezentacja. Dzisiaj natomiast zapraszamy do lektury artykułu, w którym opisujemy jak wygląda rejestracja spółki partnerskiej krok po kroku.
Umowa spółki partnerskiej
Nieodłącznym elementem każdej spółki jest umowa zawierana pomiędzy przyszłymi wspólnikami. Jest to pierwsza czynność dokonywana w celu założenia spółki. Także i w przypadku spółki partnerskiej w pierwszej kolejności koniecznym jest więc sporządzenie umowy, określającej podstawowe zasady funkcjonowania spółki, a także prawa i obowiązki przyszłych partnerów. Umowę sporządza się w formie pisemnej, przy czym podobnie jak w odniesieniu do spółki jawnej – jeżeli wkładem któregoś z partnerów jest rzecz lub prawo, do których przeniesienia konieczna jest jakaś forma szczególna (np. akt notarialny), także umowa spółki powinna być zawarta w takiej formie.
Warto w tym miejscu zaznaczyć, że zgodnie z dominującym poglądem, do spółki partnerskiej nie można stosować przepisów o możliwości zawierania umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych umowa spółki partnerskiej musi określać co najmniej:
– określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
– przedmiot działalności spółki,
– nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (szerzej na ten temat napisaliśmy we wpisie o spółce partnerskiej),
– w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
– firmę i siedzibę spółki,
– czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony,
– określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Firma spółki partnerskiej
Do założenia spółki partnerskiej konieczne jest także wybranie dla niej odpowiedniej nazwy tj. firmy. Podobnie jak w spółce jawnej, firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowo oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska”. Nazwa spółki musi bowiem nawiązywać do formy prowadzenia działalności (taka zasada obowiązuje w odniesieniu do wszystkich spółek). Co więcej, firma powinna określać wykonywany wolny zawód. Oczywiście w odniesieniu do spółki partnerskiej obowiązują również zasady, o których mowa w Kodeksie cywilnym, wskazujące na obowiązek wybrania takiej nazwy, która będzie w sposób dostateczny odróżniała się od innych funkcjonujących na podobnym rynku działalności.
Spółka partnerska – rejestracja krok po kroku
Po przygotowaniu i podpisaniu umowy spółki partnerzy obowiązani są do rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka partnerska może rozpocząć swoją działalność z chwilą wpisania jej do wspomnianego rejestru.
Rejestracja w KRS
Rejestracja spółki partnerskiej w KRS zasadniczo nie różni się od rejestracji innych podmiotów. W terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy partnerzy zobowiązani są do złożenia wniosku o wpisanie do rejestru prowadzonego przez wydział gospodarczy Sądu Rejonowego właściwego terytorialnie ze względu na siedzibę spółki.
Zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru wymaga złożenia wniosku na sądowym formularzu KRS-W1 z odpowiednimi załącznikami. O niezbędnych danych podlegających zgłoszeniu stanowi art. 93 § 1 k.s.h.:
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
3) przedmiot działalności spółki;
4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.
Dodatkowo, w odniesieniu do spółki partnerskiej niezbędne jest przedstawienie dokumentów potwierdzających uprawnienia każdego z partnerów do wykonywania wolnego zawodu, będącego działalnością danej spółki.
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Jednocześnie z wnioskiem o wpis do rejestru konieczne jest dokonanie ogłoszenia rejestracji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Rejestracja w Urzędzie Skarbowym
Oprócz rejestracji w KRS każda spółka partnerska rejestrowana jest w Urzędzie Skarbowym, który nadaje jej indywidualny numer NIP. Partnerzy korzystają przy tym z uproszczonego systemu rejestracji tzw. „jednego okienka”. Wniosek o rejestrację w KRS przekazywany jest więc przez sąd do właściwego Urzędu Skarbowego i tym samym partnerzy zwolnieni są z obowiązku dokonywania samodzielnego zgłoszenia podatkowego.
Podobnie jednak jak we wszystkich innych formach działalności, rejestracja spółki partnerskiej na płatnika podatku VAT wymaga odrębnego zgłoszenia przy użyciu formularza VAT-R.
Rejestracja w Głównym Urzędzie Statystycznym
Zasada „jednego okienka” odnosi się także do rejestracji spółki partnerskiej w GUS. Nadanie numeru REGON odbywa się więc za pośrednictwem KRS. Dane spółki przesyłane są z urzędu przez sąd. O numerze REGON spółka zostanie poinformowana listownie.
Podatek od czynności cywilnoprawnej
Zawarcie umowy spółki partnerskiej, podobnie jak i innych spółek, jest czynnością cywilnoprawną podlegającą opodatkowaniu. W konsekwencji, rejestrując spółkę nie można zapomnieć o konieczności złożenia deklaracji podatkowej. Podatnikiem jest zawsze spółka (a nie partnerzy), podstawą do wyliczenia 0,5% stawki podatku jest natomiast wartość wkładów wniesionych przez partnerów.
Koszty rejestracji spółki partnerskiej
Tradycyjnie, na koniec zwrócić uwagę trzeba na koszty rejestracji spółki partnerskiej. Są one porównywalne z kosztami zakładania spółki jawnej. Co do zasady samo zawarcie umowy nie wiąże się z żadnymi dodatkowymi kosztami. W pewnych sytuacjach mogą jednak wchodzić w grę koszty notarialne. Oczywiście w przypadku chęci skorzystania z profesjonalnego wsparcia adwokata przy sporządzaniu takiej umowy doliczyć trzeba także koszty pomocy prawnej.
Głównymi nieodłącznymi kosztami rejestracji spółki partnerskiej są jednak koszty sądowe związane z dokonaniem wpisu do KRS. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej obecne (grudzień 2016 r.) opłaty za wpis do rejestru przedsiębiorców wynoszą 500 zł opłaty sądowej i 100 zł opłaty za obligatoryjne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Decydując się na założenie spółki podlegającej rejestracji w KRS nie wolno zapominać o obowiązku ponoszenia kosztów sądowych i ogłoszeniowych przy każdorazowej zmianie danych w rejestrze. Warto przy tym podkreślić, że rejestracja zmian danych umieszczonych w rejestrze jest obligatoryjna! Wysokość opłat sądowych waha się od 250 zł do 300 zł.
Przypomnieć w tym miejscu warto, że sama rejestracja w Urzędzie Skarbowym oraz w GUS jest bezpłatna. Do wszelkich wezwań do zapłaty nagminnie wysyłanych do nowo zarejestrowanych przedsiębiorców należy podchodzić z najwyższą ostrożnością, tak żeby nie zostać naciągniętym na niepotrzebne koszty.
***
Mamy nadzieję, że wpis okazał się interesujący i cenny. Jeżeli macie jakiekolwiek pytania zachęcamy do komentowania. W razie potrzeby wsparcia zapraszamy także do bezpośredniego kontaktu z naszą Kancelarią, która w sposób kompleksowy pomaga na każdym etapie zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej.